Lors d’une opération de reprise, l’attention se porte naturellement sur les aspects financiers, juridiques, fiscaux ou sociaux.
Le repreneur se concentre d’abord sur les polices « personnelles » :assurance-emprunteur, santé et prévoyance du TNS… et reporte à l’après-reprise les « vraies » polices (RC, dommage,…).
On part notamment du principe qu’il sera plus aisé de les analyser une fois dans la place, et qu’il sera toujours temps de les faire évoluer à l’échéance.
On se rassure aussi en invoquant l’article L121-10 du Code des Assurances, qui prévoit que l’assurance continue de plein droit au profit du repreneur.
C’est une erreur qui peut coûter très cher audit repreneur.
Dans de nombreuses PME, les contrats d’assurance (responsabilité civile, RC produits, RC professionnelle, voire dommages) ont été souscrits il y a 10, 15 ou parfois 20 ans, puis reconduits tacitement sans véritable remise à plat, que ce soit par l’assureur, par le courtier/l’agent ou par l’entreprise.
Résultat :
des garanties parfois mal adaptées aux activités actuelles,
des montants qui ne correspondent plus aux standards du marché,
des conditions générales obsolètes,
et surtout, des contrats qui ne correspondent plus aux « appétits » de risque des assureurs d’aujourd’hui, c’est-à-dire à leurs priorités
Par ailleurs, les exigences de prévention (notamment incendie) ont fortement évolué ces dernières années, et il y a fort à parier que les garanties actuelles présentées par l’entreprise soient désormais insuffisantes. Le modeste « registre de sécurité » ne fait plus recette.
Les assurances collectives n’échappent pas à la règle et doivent être examinées.
Si par exemple, elles respectent mal la convention collective, la mise en conformité peut se révéler financièrement douloureuse.
C’est quand le nouveau dirigeant voudra :
mettre les contrats à jour, les adapter à la vision qu’il a de l’entreprise
aligner les garanties sur la réalité de l’activité,
sécuriser sa responsabilité personnelle et celle de l’entreprise
que le problème surgira :
l’assureur historique refusera d’accompagner la révision,
ou pire, se rendant compte du fossé entre le contrat et la réalité :
il informera le repreneur que son contrat sera résilié à la prochaine échéance
ou encore, invoquant cette fois un autre alinéa du même l’article L121-10, il usera de son droit de résilier dans les trois mois de la reprise…
Ce problème risque de surgir très vite si, comme fréquemment, le repreneur ne reprend pas les murs. Le remodelage du contrat qui en découle soulèvera inévitablement les obsolescences listées plus haut.
Dans certains secteurs dits « sensibles » — aéronautique, automotive, médical, défense, électronique mais aussi bien d’autres (travail du bois,..) — il peut alors devenir très difficile, voire impossible, de replacer ces risques sur le marché… ou à un coût acceptable.
Plusieurs indicateurs doivent immédiatement attirer l’attention du repreneur au niveau de la due diligence :
un contrat d’assurance qui a plus de 5 à 10 ans sans renégociation,
une prime étonnamment basse au regard de l’activité réelle et du CA,
des garanties très élevées… ou au contraire anormalement faibles,
l’absence de réaction de l’assureur aux sinistres ou à des extensions d’activité,
un assureur « baroque », peu adapté au secteur
un intermédiaire actuel trop lié au cédant
Ces éléments doivent être considérés comme de véritables red flags à anticiper impérativement avec un courtier. L’audit des assurances doit faire partie intégrante de la phase de reprise, avant le closing, et être mené avec un courtier spécialisé.
Pourquoi ? Parce que le repreneur peut sinon découvrir que :
la prime future révisée risque d’être 5 à 10 fois supérieure à l’ancienne, avec par-dessus le marché des franchises abyssales
l’entreprise sera obligée de se rabattre sur des assureurs de second rang ou se réfugier sur le marché de Londres (Lloyd’s)
certaines garanties ne sont plus assurables dans les conditions antérieures,
des exclusions majeures apparaissent
En tout état de cause, de tels contrats aux déclarations plus qu’approximatives ne peuvent conduire qu’à :
une indemnisation incomplète des sinistres de demain
l’invocation de la « règle proportionnelle »[1] par l’assureur »
Le repreneur en profitera pour se mettre d’accord avec le cédant sur la gestion des sinistres (par exemple ceux nés avant la signature mais découverts/déclarés après).
Autant d’éléments qui peuvent impacter directement la rentabilité du business plan… voire la faisabilité même de l’opération.
Message clé pour les repreneurs : une assurance qui semble anodine aujourd’hui peut devenir un point de fragilité majeur demain. Mieux vaut le savoir avant de signer et mieux vaut … épousseter la naphtaline !
[1] La règle proportionnelle de prime est une réduction d’indemnité applicable à la suite d’un sinistre lorsque l’assuré a fait une déclaration inexacte ayant eu pour effet de minorer son risque.
